Como todo joven, Peter suspira por una chica de su clase, la siempre bella Mary Jane Watson (MJ). En una excursión de un curso de ciencias a un laboratorio de investigación, Peter es mordido por una araña genéticamente alterada. En ese momento su vida cambiará para siempre.
Ahora que el mundo es consciente de que él es Iron Man, el inventor multimillonario Anthony Stark enfrenta la presión en todos lados para compartir su tecnología con los militares. Él se resiste a divulgar los secretos de su traje blindado, temiendo que la información caiga en las manos equivocadas.
Cuando un enemigo inesperado amenaza con poner en peligro la seguridad mundial, Nick Fury, Director de la agencia internacional para el mantenimiento de la paz, conocida con el nombre de SHIELD, necesita encontrar urgentemente un equipo que salve al mundo del mayor de los desastres.